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Associés de SAS: attention aux règles applicables en matière d’exclusion!

Date de publication 24-03-2023

La lecture conjointe d’un arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022 et d’une décision du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022 nous apprend qu’il est désormais possible, même pour les SAS constituées avant l’entrée en vigueur de la loi «Mohamed Soilihi» du 19 juillet 2019, d’exclure un associé et de le contraindre, le cas échéant, à vendre ses actions, sur la base de l’ajout ou de la modification d’une clause d’exclusion à laquelle il n’aurait pas consenti (adoption à la majorité), et sans que cela ne contrevienne au droit de propriété.

Néanmoins, cela ne concerne que les SAS dont les statuts ne fixent pas, de façon expresse, la règle de l’unanimité pour l’adoption ou la modification de telles clauses, ou les statuts renvoyant simplement à l’art. L.227-19 du code de commerce.

Par conséquent, les statuts imposant expressément la règle de l’unanimité pour ce type de situation, que ce soit avant ou après l’entrée en vigueur de ladite loi ne sont pas concernés.